Reverse Vesting como garantía de compromiso ante la búsqueda de inversión

artículo de blog

En el entorno alrededor del levantamiento y recaudo de capital de riesgo, principalmente afín a las startups y emprendimientos de tecnología, existen requerimientos legales trascendentales  por parte de los potenciales inversionistas, especialmente de los fondos y demás actores especializados, que deben ubicarse en el top of mind de los fundadores. Entre tales requisitos a tener en cuenta, se encuentran las condiciones relacionadas con sus acciones por medio del vesting

Vesting, o el proceso de adquirir la propiedad de un bien, en este caso acciones, a lo largo de un plazo de tiempo, se organiza por medio de un cronograma de adjudicación el cual determina cómo éste se desarrolla durante el periodo establecido. El uso de esta modalidad es recurrente dentro del ecosistema, ya que, por medio del otorgamiento periódico de compensación en acciones u opciones de compra de estas, se busca lograr retenciones de trabajadores clave. 

De la anterior estructura, se desprende una vertiente menos conocida cuyo foco se dirige mayoritariamente a los fundadores, denominada reverse vesting. Tal figura puede entenderse como una adquisición inversa de acciones en la cual un fundador, quien naturalmente puede recibir participación accionaria desde el génesis del emprendimiento, se encontraría en la obligación legal de venderlas a la sociedad si éste decide abandonar sus relaciones con el emprendimiento. 

La proporción decreciente de tales acciones se calcularía con base en el tiempo que el fundador ha estado en la empresa, con el agravante de dejarlo sin ganancias o con retornos menores a los que podría recibir producto de dicha venta. Una de las opciones para mitigar tal condición, precisamente, sería que el fundador se mantenga a bordo del emprendimiento por un periodo de tiempo determinado en las condiciones iniciales al adquirir su participación. 

La razón de ser del reverse vesting, como se puede intuir, gira prioritariamente en mantener protegidos a los inversionistas y demás accionistas al asegurarse de que el fundador tenga un incentivo que lo aliente a no terminar sus relaciones con la empresa. Lo anterior evita que fundadores no puedan abandonar una empresa repentinamente mientras toman una cantidad sustancial de acciones.

Al momento de establecer el reverse vesting, se deben tener en cuentas aspectos como i) el vesting commencement date, o fecha de inicio de adquisición de las acciones, la cual por lo general suele ser al momento que se constituye el emprendimiento; ii) la duración del vesting schedule, calendario de adquisición, el cual debería tener una duración acorde a las proyecciones de tiempo de crecimiento de la startup; iii) vesting frequency, o la frecuencia, que puede ser mensual, trimestral, o incluso anual; iv) si las acciones se otorgarán de manera inmediata o posterior a un periodo determinado -cliff-. 

Como se mencionó anteriormente, los fondos de capital de riesgo y actores afines pretenden la implementación del reverse vesting para tener una forma de monitorear sus inversiones y protegerlas de la posible agitación de los fundadores. De este modo, tales acuerdos protegen los intereses tanto de accionistas, inversores, como del emprendimiento frente a su crecimiento y consolidación de manera general. En Due-Legal, firma de abogados New Law, te ayudamos a asegurar estas y otras necesidades legales para que tu proyecto logre un levantamiento exitoso de capital de inversión.  

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Felix Hernandez Sagbini
Socio | Líder de expansión Caribe